3.2.3
Smlouva o utajení důvěrných informací
Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, Mgr. Marek Zeman
Smlouva o utajení důvěrných informací (dále jen "smlouva o utajení"), v praxi nejčastěji označována anglickou zkratkou NDA (non-disclosure agreement) nebo někdy též nazývána jako smlouva o mlčenlivosti, je smlouvou, jejíž význam neustále stoupá a která je uzavírána stále častěji. Zvyšující se význam této smlouvy vyplývá zejména z toho, že v dnešní společnosti stále roste ekonomický význam informací, přesněji řečeno znalost klíčových informací může podnikajícím osobám poskytnout značnou konkurenční výhodu. Smlouva o utajení není v rámci zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "OZ"), upravena jako samostatný typ smlouvy, tedy se jedná o smlouvu nepojmenovanou ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 OZ.
NahoruPředmět a účel smlouvy o utajení
Předmětem smlouvy o utajení je závazek smluvních stran utajit určité, obvykle předem specifikované, důvěrné informace týkající se druhé smluvní strany, které zpravidla tvoří její obchodní tajemství, přesněji řečeno závazek takové údaje nezpřístupnit třetí straně.
NahoruDůvěrné informace, obchodní tajemství
Jaké informace tvoří obchodní tajemství je specifikováno v ustanovení § 504 OZ. Zákon stanoví, že obchodní tajemství je tvořeno konkurenčně významnými, určitelnými, ocenitelnými a v příslušných obchodních kruzích nedostupnými skutečnostmi, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník ve svém zájmu zajišťuje odpovídajícím způsobem jejich utajení. I přes to, že definice obchodního tajemství je poměrně široká, není možné za obchodní tajemství považovat automaticky všechny informace, které si smluvní strany sdělí. Obchodním tajemstvím například nemohou být informace obecně známé či dostupné například z veřejných rejstříků.
Obchodním tajemstvím naopak bude např. databáze klientů, marketingová analýza, analýza výrobních nákladů, výrobní postup, databáze dodavatelů apod.
NahoruKdy je vhodné smlouvu uzavřít?
Smlouva o utajení je uzavírána zpravidla na počátku smluvního vztahu mezi stranami, ještě před prvotním zpřístupněním důvěrných informací, a to právě z toho důvodu, aby smluvní strany měly jistotu, že důvěrné informace neuniknou na veřejnost a že nebudou druhou smluvní stranou zneužity k jinému než smluvenému účelu. K poskytnutí primárních informací tedy dochází až poté, co smluvní strany mají upravený rozsah a způsob nakládání s důvěrnými informacemi.
Se smlouvou o utajení se nejčastěji setkáváme v těch oblastech, kde smluvní strany disponují určitým specifickým know-how nebo informacemi, jejichž sdělení druhé smluvní straně je s ohledem k vzájemné spolupráci nutné, ale jejichž vyzrazení by současně pro smluvní stranu mohlo mít zásadní negativní dopad, neboť by mohla ztratit svou konkurenční výhodu. Obecně řečeno se smlouva o utajení objevuje nejčastěji v oblasti výběrových řízení na dodávku specifického zboží či služby, kdy zájemcům o účast ve výběrovém řízení mají být v rámci zadávací dokumentace zpřístupněny důvěrné informace. Odvětvím, v němž se pravděpodobně smlouvy o utajení uzavírají nejčastěji, je potom poskytování IT služeb, kdy právě know-how hraje zásadní roli a kdy je na druhé straně nutné do detailu znát nastavení a specifika hardware či software, aby bylo možné poskytnout konkrétní řešení na míru.
Nemusí se přitom jednat pouze o vztah mezi zadavatelem a objednatelem, ale i o vztah mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem. Právě zaměstnanci mají často detailní znalost know-how nebo jiných důvěrných informací svého zaměstnavatele, přičemž ale jejich zaměstnavatel nemá samozřejmě žádný zájem na tom, aby zaměstnanci vybavení specifickým know-how a důvěrnými informacemi s ním ukončili pracovní poměr a nastoupili ke konkurenci, kde by mohli své znalosti zneužít v jeho neprospěch a odlákat mu část jeho původní klientely.
NahoruDoporučení k obsahu smlouvy o utajení
Z…
