dnes je 19.8.2022

Input:

Zrušení účasti společníka soudem

1.1.2021, , Zdroj: Verlag Dashöfer

4.6.4
Zrušení účasti společníka soudem

JUDr. Dita Komárková

Zákon o obchodních korporacích připouští, aby účast společníka ve společnosti byla zrušena soudem na základě jeho rozhodnutí (§ 205 ZOK). K tomuto způsobu zániku účasti společníka ve společnosti by mělo být přistupováno jako k nejzazší možnosti ukončení účasti společníka ve společnosti, tedy až v případech, kdy neexistuje ani jeden z důvodů pro jednostranné vystoupení společníka ze společnosti, nelze převést podíl na jiného společníka či jinou osobu (a to v důsledku zákazu takového převodu ve společenské smlouvě nebo pro faktickou nemožnost nalézt kupujícího) a nelze ani uzavřít dohodu o ukončení účasti společníka ve společnosti se všemi společníky, například z důvodů jejich vzájemných rozporů. Primárním smyslem tohoto způsobu zániku účasti společníka ve společnosti je tak řešit případy "uvěznění" společníka ve společnosti.

Tento způsob zániku účasti ve společnosti nelze využít v jednočlenné společnosti, neboť setrvání ve společnosti je zcela věcí jediného společníka. Jediný společník může kdykoliv rozhodnout o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace.

Spravedlivý důvod

Společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Zkoumání toho, co je spravedlivým důvodem pro zrušení účasti společníka ve společnosti, je věcí soudu. Kritéria, která by měl soud v každém jednotlivém případě zvažovat, jsou předestřena soudní judikaturou, která je s ohledem na obdobnou úpravu zakotvenou v předchozím zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění platném do 31. 12. 2013, aplikovatelná i za stávající právní úpravy.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000

"Při rozhodování o ukončení účasti společníka ve společnosti ponechává zákon soudu velmi široké meze pro uvážení, jakou situaci lze charakterizovat jako situaci, za které nelze spravedlivě požadovat, aby společník setrval ve společnosti. Svěřeného širokého oprávnění musí proto soud využívat uvážlivě, zjistit řádně skutkové okolnosti věci, zvážit význam každé jednotlivé skutečnosti pro posouzení věci a dbát přitom, jak na to, aby odepřením uplatňovaného práva nedošlo k neodůvodněnému zásahu do poměrů navrhovatele, tak na to, aby jeho přiznáním nedošlo k neúměrnému zásahu do práv společnosti, popřípadě jejích společníků. Ochrana poskytovaná soudem se tedy musí vztahovat nejen na navrhovatele, ale i na společnost a ostatní společníky. V tom směru musí soud zejména dbát na to, aby újma způsobená kterékoli ze zúčastněných osob nebyla nepřiměřená, tj. aby důsledky zásahu do poměrů společnosti nebyly podstatně závažnější, než újma vzniklá navrhovateli z nepřiznání práva."

Při posuzování, zda nelze spravedlivě požadovat setrvání společníka ve společnosti, se soud bude zabývat poměry ve společnosti, zejména porušováním povinností ze strany společnosti vůči společníkovi, a mezi společníky navzájem.

Rozsudek Krajského soudu v Brně, sp. zn. 10 Cm 33/93

"Skutkovou podstatu pro zrušení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným (...) spočívající v tom, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval, naplňuje též stav, kdy nedošlo k realizaci předmětu podnikání (činnosti) a tím ke splnění účelu existence společnosti podle společenské smlouvy. Uvedenou skutkovou podstatu naplňuje rovněž stav, kdy nepřítomnost společníka znemožňuje výkon práv a povinností ostatních společníků, vyplývajících ze společenské smlouvy."

Dále se soud bude zabývat i poměry společníka, zejména poměry osobními a finančními. Ohledně zdravotních důvodů Nejvyšší soud dospěl k následujícímu:

Rozhodnutí Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000

"(...) pouhá účast v řádně fungující společnosti, ve které jsou normální, nekonfliktní vztahy mezi společníky a ve které nevyplývají pro společníka z jeho účasti povinnosti, které jej

Nahrávám...
Nahrávám...